דף הבית מאמרים עבירת דיווח ופרטים מטעים בדוחות תאגיד

עבירת דיווח ופרטים מטעים בדוחות תאגיד

עו"ד אלעד רן 20 יוני 2020

תוכן העניינים

הקדמה

עבירות דיווח פרטים מטעים בדוחות משקפות את עקרון הגילוי העומד בבסיסו של חוק ניירות ערך אשר מטיל חובות גילוי ודיווח על חברות אשר ניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה.

בהתאם לחוק ניירות ערך קיימות מספר עבירות דיווח מרכזיות לפי חוק ניירות ערך אשר יכולות להתבצע בשלושה כלים מרכזיים בהם עושה החברה הציבורית שימוש לצורך דיווח לציבור המשקיעים בה –

תשקיף.
דיווח המיידי.
דוחות כספיים.

תכליתן של חובות הדיווח הינה למסור מידע מעודכן ומדוייק לציבור המשקיעים ולמנוע הטעייתם, להרתיע את בעלי הכוח בחברה מתרמית והתנהגות מניפולטיבית והכל, תוך אפשרות פיקוח על פעולותיהם והבטחה כי שוק ניירות הערך יפעל בצורה תקינה.

עו”ד אלעד רן, ממייסדי משרד רן-תירוש ושות’, מומחה לעבירות צווארון לבן ובעל ניסיון רב בליווי חקירות ברשות לניירות ערך, מסביר על עבירת התרמית בניירות ערך.

חובת דיווח

כאשר עניין או פעולה עסקית בחברה ציבורית ידועה לחברה ועלולה להשפיע בצורה דרמטית על עסקיה של החברה הציבורית על החברה ונושאי המשרה בה (מנכ”ל החברה הציבורית לדוג׳) אשר מודע למשמעות של דיווח לציבור על הודעה משמעותית כאמור לפעילות החברה הציבורית, מחליט שלא לדווח לציבור על הודעה זו, הרי שהחברה ונושא המשרה בה, מפרים את חובת הדיווח החלה עליהם בדין.

מדובר לא פעם באחת השאלות הקשות בחייה של חברה ציבורית שדנה בעניין מסוים אם אכן חלה חובת דיווח מיידי בגין ארוע והאם מדובר באירוע מהותי בחיי החברה. חובת הדיווח לציבור מחייב לא פעם הערכה של מספר שעות בודדות, אשר אינו מותיר זמן לבחינה מקצועית מקיפה ולהתייעצות, בטרם פרסום הדיווח.

מכאן גם ההתלבטות הקשה בקרב החברות הרשומות בבורסה, כאשר הדירקטורים ונושאי המשרה מתלבטים האם ידיעה כלשהי מחייבת דיווח.

פרט מטעה בדוחות כספיים

על כל ההסכמות המסחריות להיות מדווחות בדוחותיה הכספיים של חברה ציבורית. בדוחותיה הכספיים של החברה הציבורית חייב להינתן גילוי מלא המתייחס לעניינים מרכזיים ומהותיים לדוגמה חובות החברה, חוב אבוד או חוב מסופק אשר בגינו יש לרשום הפרשה או הוצאה בדוחות הכספיים. בנוסף, בביאור שבדוח הכספי הנוגע לחוב יש לפרט בצורה מלאה ועדכנית את הפרטים הנוגעים לעניין.

פרט מטעה בתשקיף

כאשר חברה ציבורית מבצעת הנפקת מניות לציבור. היא מחויבת בהכנת תשקיף, בו מפרטת את פעולותיה במהלך העסקים הרגיל, ובהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת. אם עניין מסויים לא פורט בצורה שקופה וגלויה בתשקיף המפורסם לציבור, הדבר מנוגד לדין.

מטרת המחוקק ואחריות מנהלים

חובת הדיווח החלה על חברות ציבוריות בניירות ערך מטרתן ליצור שקיפות של החברה כלפי משקיעיה על מנת שיקבלו החלטה כשמירב הנתונים הנוגעים לחברה בידיהם. עקרון היסוד בבסיס חובת הדיווח הוא עד כמה מהותי המידע הטעון גילוי.

עד כמה אותה ידיעה שפרסמה או לא פרסמה החברה הציבורית היא חשובה למשקיע הסביר השוקל רכישה או מכירה של ניירות ערך. עבירות כגון: דיווח חסר או לא מושלם, אי דיווח במועד, דיווח העלול להתפרש בצורה לא נכונה, כל אלה עלולים לגרום לאחריות פלילית, אחריות מנהלית ואחריות אזרחית הן על החברה והן על נושאי המשרה. מכאן גם החשש הקבוע של נושאי משרה פן בעקבות דיווח או אי דיווח יהיו חשופים לתביעות, כאמור.

פסיקת בית המשפט העליון

בשנת 2017 ניתנה החלטה חשובה על ידי השופטת חיות, נשיאת בית המשפט העליון, המפרטת בדבר חובות הדיווח וקובעת עקרונות חשובים בבחינת חובת הדיווח. המדובר בפסיקה הנוגעת בתביעה ייצוגית נגד חברת בבילון ונושאי המשרה בה בה נטען, כי החברה פרסמה דוחות מידיים, אולם אלה היו חלקיים ואף כללו פרטים מטעים בכל הקשור לעסקי החברה ולהתקשרותה עם חברה אחרת.

בית המשפט העליון מפרט בדבר המבחנים והעקרונות אשר ראויים להישקל בעניין הדיווח ומפזר את העמימות הרבה הקיימת בעניין זה. לדוגמה מתי מידע הופך מהותי ומחייב חובת דיווח – שני מבחנים אשר נקבע בפסיקה כי מסייעים להכרעה בשאלה זו הם מבחן ההסכמה העקרונית ומבחן הסבירות, ביהמ”ש העליון בהחלטתו מעדיף את מבחן התוחלת להכרעה בשאלה.

עורכי דין לניירות ערך ועבירות צווארון לבן

משרד רן-תירוש ושות’ מדורג בין המובילים בישראל על פי דירוג B.D.I ודן אנד ברדסטריט הבינלאומי. משרדנו חרט על דגלו הגנה משפטית בלתי מתפשרת עבור לקוחותינו וניהול אסטרטגיה משפטית אשר מתחילה כבר בשלב הייעוץ, לפרטיים או חברות, ייעוץ לפני מסירת עדות או חקירה בחשד לביצוע עבירות, הכל תוך הקפדה על ייצוג משפטי ברמה הגבוהה ביותר ותוך מלחמה עיקשת על זכויות לקוחותינו בכל שלבי ההליך.

מחלקות המשרד עוסקות בתחומי הצווארון הלבן – עבירות ניירות ערך, עורכי דין ניירות ערך המספקים מעטפת משפטית מלאה ללקוחות המשרד. אנו עומדים לרשותכם בכל עת 03-7773333.